Вносится Правительством Российской Федерации
Проект
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений 
о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2006, № 31, ст. 3445; 2009, № 1, ст. 23; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2012, 
№ 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4084; № 51, ст. 6699) следующие изменения:
1) в статье 15:
а) пункт 1 дополнить абзацем третьим следующего содержания: 
«Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Допускается реорганизация общества с участием одного 
и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.
В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы.
В случае, если в результате реорганизации с участием одного 
и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, создается общество или правопреемником становится общество, то на отношения, связанные с такой реорганизацией, распространяются положения настоящего Федерального закона, регулирующие правовое положение общества и его создание в результате реорганизации.
Если в результате реорганизации с участием одного 
и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, создается юридическое лицо, не являющееся обществом, на отношения, связанные с созданием таких юридических лиц, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц и их создание в результате реорганизации. При этом решения о формировании органов управления и контроля создаваемых юридических лиц принимаются общим собранием акционеров реорганизуемого общества в соответствии 
с требованиями настоящего Федерального закона.
Положения абзаца второго пункта 3.3 статьи 18 и абзаца второго пункта 3.3 статьи 19 настоящего Федерального закона, направленные 
на защиту прав и законных интересов акционеров при реорганизации, подлежат применению при создании юридических лиц, не являющихся обществами.»;
в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:
«2.1. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. Положения статей 15–19 и 20 настоящего Федерального закона применяются к такой реорганизации, если это 
не противоречит существу соответствующих отношений. 
Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, устанавливаются статьей 19.1 настоящего Федерального закона.  Особенности реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием, устанавливаются статьей 20.1 настоящего Федерального закона.»;
г) дополнить пунктом 2.2  следующего содержания:
«2.2. В случае осуществления реорганизации общества 
с одновременным сочетанием различных ее форм, не предусмотренной статьями 191 и 201 настоящего Федерального закона, такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, установленных настоящим пунктом.
При осуществлении реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание акционеров общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 16–19 
и статьей 20 настоящего Федерального закона отдельные решения по каждой форме реорганизации, в том числе в отношении каждого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
В случае, если реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, договор 
о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только 
в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременной реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества, 
и (или) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения 
о соответствующей реорганизации.
Иные вопросы, касающиеся порядка осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, в том числе порядка внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании и (или) прекращении юридических лиц в рамках такой реорганизации, решаются в порядке, аналогичном указанному 
в статьях 19.1 и статьи 20.1 настоящего Федерального закона. 
Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей, свидетельствующих о завершении каждой из форм реорганизации, проводимых в рамках такой реорганизации, либо с момента, когда решение о реорганизации больше не подлежит исполнению в силу предусмотренных в нем условий.»;
2.3. Допускается осуществление реорганизации с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, с одновременным сочетанием различных ее форм.
д) в пункте 3 слова «реорганизуемых обществ» заменить словами «реорганизуемых юридических лиц»;
е) в пункте 4:
абзац второй изложить в следующей редакции:
«При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным 
с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.»;
дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«Если решение о реорганизации общества принято единственным акционером общества, то лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения 
о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»;
ж) в пункте 5 слова «обществ» заменить по тексту словами «юридических лиц»;
з) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. Реорганизуемое общество (за исключением реорганизации 
в форме преобразования) после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные 
о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Государственная регистрация юридических лиц, созданных 
в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются 
при наличии доказательств исполнения обязанности, установленной абзацем первым настоящего пункта.»;
и) в пункте 6.1:
подпункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
«1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, основной государственный регистрационный номер каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого 
или продолжающего деятельность в результате реорганизации;»;
подпункт 3 после слова «форма» дополнить словом «(формы)»;
в подпункте 5 слова «(продолжающих деятельность)» заменить словами «или продолжающих деятельность»;
подпункт 6 изложить в следующей редакции:
«6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого юридического лица (при наличии таких лиц), а также об условиях обеспечения исполнения обязательств 
по обязательствам реорганизуемого юридического лица.»;
к) пункт 6.2 изложить в следующей редакции:
«6.2. В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о юридическом лице, участвующем 
в реорганизации, в частности сведения о его кредитных рейтингах, 
а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет»;
л) в пункте 7:
в абзаце первом слова «реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества или реорганизуемых обществ» заменить словами «реорганизуемых юридических лиц, а также акционера реорганизуемого общества и (или) участника любого 
из реорганизуемых юридических лиц»;
в абзаце четвертом слово «общества» заменить словами «юридического лица»;
в абзаце пятом слово «общество» заменить словами «юридическое лицо» в соответствующем падеже;
м) дополнить пунктом 8 следующего содержания:
«8. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом предусмотрено утверждение передаточного акта, он должен быть подписан единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица к моменту рассмотрения уполномоченным органом юридического лица вопроса 
о реорганизации.»;
2) в статье 16:
а) название статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 16. Слияние с созданием общества»;
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Слиянием с созданием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух 
или нескольких юридических лиц с прекращением последних.»;
в) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос 
о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого 
в результате слияния. Указанные вопросы также должны быть вынесены на рассмотрение уполномоченных органов управления каждого из юридических лиц, участвующих в слиянии.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего 
в слиянии, а также уполномоченные органы управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии, принимают решение 
по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта юридического лица, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого юридического лица, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, 
к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров (участников) соответствующего юридического лица, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное 
в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.»;
г) в пункте 3:
подпункт 1 изложить в следующей редакции:
«1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;»;
подпункт 3 после слов «таких обществ;» дополнить словами «порядок обмена паев в паевом фонде, долей в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, участвующего в слиянии, 
на акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена;»;
в подпункте 4 слова «каждым обществом» заменить словами «каждым юридическим лицом»;
подпункт 7 изложить в следующей редакции:
«7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества»;
в подпункте 8 исключить слова «, если в соответствии 
с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором»;
д) в пункте 3.1 слова «о регистраторе создаваемого общества,» исключить;
е) пункты 4 и 5 изложить в следующей редакции:
«4. При слиянии акции общества, принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
При слиянии доли в уставном (складочном) капитале, паи 
в паевом фонде юридического лица, принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу, погашаются.
5. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих 
в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему обществу 
в соответствии с передаточным актом.»;
3) в статье 17:
а) наименование статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 17. Присоединение»;
б) изложить пункт 1 в следующей редакции:
«1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав 
и обязанностей обществу.
Присоединением общества признается прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу. Если лицо, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, то на отношения, связанные 
с таким присоединением, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц. 
в) в пункте 2:
абзац первый изложить в следующей редакции: 
«2. Присоединяемое юридическое лицо и юридическое лицо, 
к которому осуществляется присоединение, заключают договор 
о присоединении.»;
абзац второй дополнить предложением следующего содержания:
«Указанные вопросы также должны быть вынесены 
на рассмотрение уполномоченных органов управления каждого 
из юридических лиц, участвующих в присоединении.»;
абзац третий после слов «Общее собрание акционеров присоединяемого общества» дополнить словами «или уполномоченный орган управления присоединяемого юридического лица»;
г) в пункте 3:
абзац первый после слов «договор о присоединении» дополнить словами «к обществу»;
подпункт 1 изложить в следующей редакции:
«1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего 
в присоединении;»;
подпункт 3 после слов «таких обществ;» дополнить словами «порядок обмена паев в паевом фонде, долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица на акции общества, 
к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена паев, долей таких юридических лиц;»
д) пункт 3.1 после слов «договор о присоединении» дополнить словами «к обществу»;
е) в пункте 4:
в абзаце первом слово «общества» заменить словами «юридического лица к обществу»;
подпункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
«1) собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале принадлежащие присоединяемому юридическому лицу;
2) акции, доли в уставном (складочном) капитале, паи в паевом фонде присоединяемого юридического лица, принадлежащие обществу, 
к которому осуществляется присоединение;»;
в подпункте 3 слово «обществу» заменить словами «юридическому лицу»;
ж) пункт 5 изложить в следующей редакции:
«5. При присоединении юридического лица к обществу 
к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица  в соответствии с передаточным актом.»;
з) дополнить пунктом 6 следующего содержания:
«6. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого юридического лица допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации соответствующего присоединяемого юридического лица и не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения 
о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение.»;
4) в статье 18:
а) в пункте 1 слово «обществам» заменить словами «юридическим лицам»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого 
в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения.
Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание общества, то для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества вместе с вопросом 
о реорганизации общества в форме разделения должен быть также вынесен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии 
с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание юридического лица, не являющегося обществом, и в соответствии с уставом такого юридического лица предусмотрено избрание членов какого-либо органа управления или контроля, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме разделения для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов управления и контроля.
в) в пункте 3:
в подпункте 1 слово «общества» заменить словами «юридического лица»;
подпункт 3 после слов «таких обществ;» дополнить словами «порядок обмена акций реорганизуемого общества на паи в паевом фонде или доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица и соотношение (коэффициент) такого обмена;»;
в подпункте 4 слово «общества» заменить словами «юридического лица, если уставом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора»;
подпункты 5 и 6 изложить в следующей редакции:
«5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица;»;
в подпункте 7 слова «разделительного баланса» по тексту заменить словами «передаточного акта»;
в подпункте 8 слово «общества» по тексту заменить словами «юридического лица»;
в подпункте 9 исключить слова «, если в соответствии 
с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором»;
г) пункт 3.1 изложить в следующей редакции:
«3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4–6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, 
не противоречащие федеральным законам.»;
д) пункт 3.2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«Избрание коллегиального органа управления каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить паи в паевом фонде, акции или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица.»;
е) пункт 3.3 изложить в следующей редакции:
3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или 
не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, 
за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество). При этом количество акций, которое должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества размещаемых акций создаваемого общества должно быть пропорционально соотношению номинальной стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.
В случае, если в результате реорганизации общества в форме разделения создается юридическое лицо, не являющееся обществом, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации 
в форме разделения юридического лица, не являющегося обществом, номинальная стоимость которых относительно размера уставного капитала такого юридического лица должна быть пропорциональна соотношению совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.»;
ж) в пункте 4 слова «вновь создаваемым обществам 
в соответствии с разделительным балансом» заменить словами «вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом»;
5) в статье 19:
а) название статьи изложить в следующей редакции:
«Статья 19. Выделение юридического лица из общества»;
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Выделением юридического лица из общества признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.»;
в) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«Если в результате реорганизации в форме выделения предполагается создание юридического лица, не являющегося обществом, и в соответствии с уставом такого юридического лица предусмотрено избрание членов какого-либо органа управления или контроля, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме выделения для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов управления и контроля.»;
а) в пункте 3:
в подпункте 1 слово «общества» заменить словами «юридического лица»;
подпункт 3 изложить в следующей редакции:
«3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения; в случае распределения акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества коэффициент распределения акций создаваемого общества, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) такой конвертации; способ наделения паями или долями в уставном (складочном) капитале каждого создаваемого юридического лица (обмен акций на паи, обмен акций на доли, распределение паев в паевом фонде или долей создаваемого юридического лица среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение долей создаваемого юридического лица самим реорганизуемым обществом), порядок такого наделения, а в случае обмена акций реорганизуемого общества на паи в паевом фонде или доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица – соотношение (коэффициент) такого обмена;»;
в подпункте 4 слово «общества» заменить словами «юридического лица, если уставом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора»;
подпункты 5 и 6 изложить в следующей редакции:
«5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем (их) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;»;
в подпункте 7 слова «разделительного баланса» по тексту заменить словами «передаточного акта»;
в подпункте 8 слово «общества» по тексту заменить словами «юридического лица»;
в подпункте 9 исключить слова «, если в соответствии 
с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором»;
д) пункт 3.1 изложить в следующей редакции:
«3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4–6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, 
не противоречащие федеральным законам.»;
е) абзацы второй и третий пункта 3.2 изложить в следующей редакции:
«Избрание коллегиального органа управления каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить паи в паевом фонде или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества 
в форме выделения единственным акционером (участником) создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.»;
ж) пункт 3.3 изложить в следующей редакции:
«3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен 
в результате такой конвертации и (или) распределения получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что 
и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, 
за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество). При этом количество акций, которое должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества размещаемых акций создаваемого общества должно быть пропорционально соотношению номинальной стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.
В случае если в результате реорганизации общества в форме выделения создается юридическое лицо, не являющееся обществом, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации 
в форме выделения юридического лица, не являющегося обществом, номинальная стоимость которых относительно размера уставного капитала такого юридического лица должна быть пропорциональна соотношению совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.»;
в) пункт 4 изложить в следующей редакции:
«4. При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав 
и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества 
в соответствии с передаточным актом.»;
6) в статье 19.1:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. Решением общего собрания акционеров общества 
о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого юридического лица с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу.»;
б) в пункте 2 слова «от имени общества» заменить словами 
«от имени юридического лица»;
в) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.»;
г) в пункте 4 подпункт 2 изложить в следующей редакции:
«2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.»;
д) в пункте 5 подпункт 2 изложить в следующей редакции:
«2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.»;
е) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. Решением общего собрания акционеров общества 
о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, могут быть предусмотрены одно или несколько следующих условий о вступлении этого решения в силу:
1) если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами;
2) если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу;
3) если уполномоченным органом управления другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих 
в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии 
с законом решения о соответствующей реорганизации.»;
ж) дополнить пунктами 6.1 и 6.2 следующего содержания:
«6.1. Органы управления и контроля обществ, создаваемых 
в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, при этом решением общего собрания акционеров общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении юридического лица, создаваемого 
в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может не предусматриваться избрание совета директоров (наблюдательного совета), утверждение списка членов ревизионной комиссии (указание 
о ревизоре общества), утверждение списка членов коллегиального исполнительного органа общества, а также наименование и сведения 
о месте нахождения регистратора общества.
6.2. К отношениям, возникающим в связи с реорганизацией юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых в соответствии 
с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.»;
з) пункт 8 изложить в следующей редакции:
«8. Передаточный акт, содержащий положения об определении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят 
к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.»;
и) в пункте 9 слова «государственной регистрации общества» заменить по тексту словами «государственной регистрации юридического лица», слова «о прекращении деятельности общества» заменить словами «о прекращении деятельности юридического лица;
7) в статье 20:
а) в пункте 1:
после слов «общество с ограниченной ответственностью» дополнить словами «, хозяйственное товарищество»;
абзац второй исключить;
б) в пункте 3:
подпункт 3 изложить в следующей редакции:
«3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли участника хозяйственного товарищества в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива;»;
в подпункте 6 после слова «лице» дополнить словом «(лицах)», после слова «осуществляющем» дополнить словом «(осуществляющих)»;
в подпункте 7 слова «или членов некоммерческого партнерства» исключить;
подпункт 8 исключить;
в) дополнить пунктом 3.2 следующего содержания:
«3.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения 
о реорганизации общества в форме преобразования оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что общество находится 
в процессе реорганизации в форме преобразования.
Лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.»;
г) пункт 4 изложить в следующей редакции:
«4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности 
в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, без составления передаточного акта, за исключением прав 
и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.»;
8) дополнить статьей 20.1 следующего содержания:
«Статья 20.1. Особенности реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием
1. Решением общего собрания акционеров общества 
о реорганизации общества в форме присоединения к юридическому лицу, не являющемуся обществом, может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании юридического лица, 
к которому осуществляется присоединение, в общество.
2. Решением общего собрания акционеров общества 
о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение, 
в юридическое лицо, не являющееся обществом.
3. Решением уполномоченного органа юридического лиц, 
не являющегося обществом, о реорганизации такого юридического лица в форме присоединения к обществу может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение, в юридическое лицо, не являющееся обществом.
4. В случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, общее собрание акционеров каждого общества, присоединяемого 
в соответствии с настоящей статьей, принимает решение по вопросу 
о реорганизации в форме присоединения в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона.
5. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, принимает решения по вопросам:
1) о реорганизации в форме присоединения в соответствии 
со статьей 17 настоящего Федерального закона;
2) о реорганизации в форме преобразования в соответствии 
со статьей 20 настоящего Федерального закона.
6. Решением общего собрания акционеров о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями акционеров (уполномоченными органами управления) всех участвующих в реорганизации юридических лиц будут приняты решения о такой реорганизации.
7. Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, образуется юридическое лицо, не являющееся обществом, 
то акции, паи в паевом фонде, доли в уставном (складочном) капитале присоединяемых юридических лиц подлежат обмену на паи в паевом фонде, доли в уставном (складочном) капитале такого юридического лица, создаваемого в результате преобразования, порядок такого обмена, включая коэффициенты обмена, должен быть отражен 
в договоре о присоединении.
8. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего 
из присоединяемых юридических лиц. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых юридических лиц не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.»;
9) в статье 49:
а) в пункте 4 слова «в подпунктах 1–3» заменить словами «в подпунктах 1, 3»;
б) дополнить пунктами 4.3 – 4.6 следующего содержания:
«4.3. Решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие 
в общем собрании акционеров, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок принятия соответствующего решения.
4.4. Решение по вопросу о реорганизации публичного общества принимается единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций, принимающими участие в общем собрании акционеров, в следующих случаях:
1) если в результате реорганизации публичного общества оно должно прекратить свою деятельность и при этом хотя бы одним 
из правопреемников реорганизуемого публичного общества становится юридическое лицо, не являющееся публичным обществом;
2) в случае реорганизации публичного общества в форме выделения, если в результате такой реорганизации создается хотя бы одно юридическое лицо, не являющееся публичным обществом, 
и при этом акционеры публичного общества согласно условиям выделения должны быть наделены акциями, паями, долями в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица.
4.5. Решение по вопросу о реорганизации непубличного общества принимается единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций, принимающими участие в общем собрании акционеров, в случае, если устав непубличного общества содержит положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По решению, принятому единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций, принимающими участие в общем собрании акционеров, в устав непубличного общества могут быть внесены положения, предусматривающие, что решение 
по вопросу о реорганизации непубличного общества принимается 
в порядке, установленном абзацем первым настоящего пункта, даже если при этом устав содержит положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4.6. Если обществом размещены привилегированные акции, 
по которым в уставе определен размер дивиденда и (или) размер ликвидационной стоимости, и при этом решение о реорганизации 
не должно приниматься в порядке, предусмотренном пунктами 4.4 и 4.5 настоящей статьи, то решение о реорганизации считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев указанных в настоящем пункте привилегированных акций, и три четверти голосов всех акционеров – владельце в указанных в настоящем пункте привилегированных акций каждого типа.»;
10) в статье 53:
а) пункт 8 после абзаца первого дополнить новым абзацем следующего содержания:
«В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании органа управления или контроля юридического лица, не являющегося обществом, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся 
в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в такие органы управления или контроля юридического лица, число которых 
не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого юридического лица, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.»;
б) в абзаце четвертом слова «каждого общества» заменить словами «каждого юридического лица».
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ 
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642) следующие изменения:
1) статьи 51 – 55 изложить в следующей редакции:
«Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
2. Допускается реорганизация общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.
В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы.
В случае если в результате реорганизации общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц создается общество или правопреемником становится общество, то на отношения, связанные с такой реорганизацией, распространяются положения настоящего Федерального закона, регулирующие правовое положение общества и его создание в результате реорганизации.
Если в результате реорганизации общества с участием одного 
и более обществ и (или) юридических лиц создается юридическое лицо, не являющееся обществом, на отношения, связанные с созданием таких юридических лиц, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц и их создание в результате реорганизации, при этом решения о формировании органов управления и контроля создаваемых юридических лиц принимаются общим собранием участников реорганизуемого общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
2.1. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. Положения статей 51–55 и 56 настоящего Федерального закона применяются для случаев такой реорганизации, если это не противоречит существу соответствующих отношений.
Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, устанавливаются статьей 55.1 настоящего Федерального закона. Особенности реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием, устанавливаются статьей 56.1 настоящего Федерального закона.
2.2. В случае осуществления реорганизации общества 
с одновременным сочетанием различных ее форм, не предусмотренной статьями 55.1 и 56.1 настоящего Федерального закона, такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, установленных настоящим пунктом.
При осуществлении реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание участников общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 
52–55 и 56 настоящего Федерального закона отдельные решения по каждой форме реорганизации, в том числе в отношении каждого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
В случае, если реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, то договор о слиянии или договор о присоединении подписывается 
от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в рамках такой реорганизации.
Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только 
в случаях, если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременной реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества, 
и (или) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения 
о соответствующей реорганизации.
Иные вопросы, касающиеся порядка осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, в том числе порядка внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании и (или) прекращении юридических лиц в рамках реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, решаются в порядке, аналогичном указанному в статьях 55.1 и 56.1 настоящего Федерального закона.
Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей, свидетельствующих о завершении каждой из форм реорганизации, проводимых в рамках такой реорганизации, либо с момента, когда решение о реорганизации больше не подлежит исполнению в силу предусмотренных в нём условий.
2.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых 
в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным 
с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Если решение о реорганизации общества принято единственным участником общества, то лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения 
о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение  одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
4. Государственная регистрация юридических лиц, созданных 
в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется 
в порядке, установленном федеральными законами.
5. Реорганизуемое общество (за исключением реорганизации 
в форме преобразования) после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные 
о государственной регистрации юридических лиц, сообщение 
о его реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктом 6 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии 
или договором о присоединении.
Государственная регистрация юридических лиц, созданных 
в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов 
в порядке, установленном настоящим пунктом.
6. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, основной государственный регистрационный номер каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, каждого юридического лица, создаваемого 
или продолжающего деятельность в результате реорганизации;
3) форма (формы) реорганизации;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых или продолжающих деятельность в результате реорганизации;
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого юридического лица (при наличии таких лиц), а также об условиях обеспечения исполнения обязательств 
по обязательствам реорганизуемого юридического лица.
В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о юридическом лице, участвующем 
в реорганизации.
7. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом предусмотрено утверждение передаточного акта, он должен быть подписан единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица к моменту рассмотрения уполномоченным органом юридического лица вопроса 
о реорганизации.
Статья 52. Слияние с созданием общества
1. Слиянием с созданием общества признается возникновение нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме слияния, а также уполномоченные органы управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии, принимают решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого 
в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
Если в результате реорганизации в форме слияния  предполагается создание общества, уставом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа управления или контроля путем кумулятивного голосования, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме слияния для решения общим собранием участников реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов управления и контроля.
Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества долей создаваемого общества, подлежащих распределению среди участников (акционеров) соответствующего юридического лица, участвующего 
в слиянии, к общему количеству подлежащих распределению долей создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа 
в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.
3. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок обмена акций, паев в паевом фонде, долей в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, участвующего 
в слиянии, на доли создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена;
4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие такого органа управления;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества, если уставом создаваемого общества 
в соответствии с настоящим Федеральным законом предусматривается создание такого органа контроля;
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания участников;
7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
3.1. Договор о слиянии может содержать другие положения, 
не противоречащие федеральным законам.
4. При слиянии доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, акции, паи, , принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу, погашаются.
5. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к обществу, созданному 
в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Статья 53. Присоединение
1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав 
и обязанностей обществу.
Присоединением общества признается прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу. Если лицо, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, то на отношения, связанные 
с таким присоединением, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц. 
2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу 
о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения 
по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений 
и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества или уполномоченный орган управления присоединяемого юридического лица принимает решение по вопросу 
о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта.
Присоединяемое юридическое лицо и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
3. Договор о присоединении к обществу должен содержать:
1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок обмена акций, паев в паевом фонде, долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица на доли общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена акций, паев, долей таких юридических лиц.
3.1. Договор о присоединении к обществу может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, 
к которому осуществляется присоединение, другие положения 
о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
3.2. При присоединении юридического лица к обществу погашаются:
1) собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале принадлежащие присоединяемому юридическому лицу;
2) доли в уставном (складочном) капитале, акции, паи в паевом фонде присоединяемого юридического лица, принадлежащие обществу, 
к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому юридическому лицу доли 
в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
3.3. В случае, если собственные доли, принадлежащие обществу, 
к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению 
в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие доли 
не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов 
и распределении прибыли общества между участниками. Такие доли должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона, в ином случае доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
4. При присоединении юридического лица к обществу 
к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
5. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого юридического лица допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации соответствующего присоединяемого юридического лица и не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения 
о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение.
Статья 54. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества 
с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на акции, доли в уставном (складочном) капитале или паи в паевом фонде создаваемого юридического лица и соотношение (коэффициент) такого обмена;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено 
к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого юридического лица с приложением устава каждого создаваемого юридического лица;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого акционерного общества.
2.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 – 6 пункта 2 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, 
не противоречащие федеральным законам.
3. Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание юридического лица, в соответствии с уставом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа управления или контроля, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме разделения для решения общим собранием участников реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов управления и контроля.»;
3.1. Избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить акции, доли в уставном (складочном капитале) или паи в паевом фонде соответствующего создаваемого юридического лица.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь созданным юридическим лицам, в соответствии с передаточным актом.
Статья 55. Выделение юридического лица из общества
1. Выделением юридического лица из общества признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ наделения паями в паевом фонде или долями в уставном (складочном) капитале каждого создаваемого юридического лица (обмен долей на паи, обмен долей на доли, распределение паев в паевом фонде или долей в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица среди участников реорганизуемого общества, приобретение долей создаваемого юридического лица самим реорганизуемым обществом), порядок такого наделения, а в случае обмена долей реорганизуемого общества на паи в паевом фонде или доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица – соотношение (коэффициент) такого обмена; способ размещения акций каждого создаваемого акционерного общества (обмен долей реорганизуемого общества на акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого акционерного общества среди участников реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае обмена долей реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) такого обмена;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если уставом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено 
к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого юридического лица с приложением устава каждого создаваемого юридического лица;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого акционерного общества.
2.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 – 6 пункта 2 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, 
не противоречащие федеральным законам.
2.2. Если в результате реорганизации в форме выделения предполагается создание юридического лица, в соответствии с уставом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа управления или контроля, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме выделения для решения общим собранием участников реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов управления и контроля.
2.3. Избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) каждого хозяйственного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить акции, паи в паевом фонде или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого хозяйственного общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества 
в форме выделения единственным акционером (участником) создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) создаваемого хозяйственного общества осуществляется участниками реорганизуемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав 
и обязанностей реорганизованного общества в соответствии 
с передаточным актом.»;
2) дополнить статьей 55.1 следующего содержания:
«Статья 55.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или 
с присоединением
1. Решением общего собрания участников общества 
о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого юридического лица с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
3. При вынесении для решения общим собранием участников вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносится также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.
4. Общее собрание участников общества, реорганизуемого 
в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает 
в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 54 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическим лицам либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.
5. Общее собрание участников общества, реорганизуемого 
в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает 
в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 55 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.
6. Решением общего собрания участников общества 
о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, могут быть предусмотрены одно или несколько следующих условий о вступлении этого решения в силу:
1) если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами;
2) если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу;
3) если уполномоченным органом управления другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих 
в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии 
с законом решения о соответствующей реорганизации.
7. Органы управления и контроля обществ, создаваемых 
в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, формируются с учетом особенностей, предусмотренных федеральными законами, регулирующими правовое положение создаваемых юридических лиц. При этом решением общего собрания участников общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, 
в отношении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может 
не предусматриваться избрание коллегиального органов управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.), а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора акционерного общества.
8. К отношениям, возникающим в связи с реорганизацией юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых в соответствии 
с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
9. Передаточный акт, содержащий положения об определении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят 
к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
10. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной 
с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Реорганизация общества в форме разделения или выделения 
и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации 
в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации 
в форме разделения или выделения, затем вносится запись 
о прекращении его деятельности.»;
3) в статье 56:
а) пункты 2 – 5 изложить в следующей редакции:
«2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества 
в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена долей общества на акции акционеров акционерного общества, доли участника хозяйственного товарищества 
в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие такого органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением высшего органа управления юридического лица) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого акционерного общества.
3. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации юридического лица в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 – 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.
4. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения 
о реорганизации общества в форме преобразования оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что общество находится 
в процессе реорганизации в форме преобразования.
Лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
5. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности 
в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, без составления передаточного акта, за исключением прав 
и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.»;
4) дополнить статьей 56.1 следующего содержания:
«Статья 56.1. Особенности присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием
1. Решением общего собрания участников общества 
о реорганизации общества в форме присоединения к юридическому лицу, не являющемуся обществом, может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании юридического лица, 
к которому осуществляется присоединение, в общество.
2. Решением общего собрания участников общества 
о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение, 
в юридическое лицо, не являющееся обществом.
3. Решением уполномоченного органа юридического лиц, 
не являющегося обществом, о реорганизации такого юридического лица в форме присоединения к обществу может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение, в юридическое лицо, не являющееся обществом.
4. В случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, общее собрание участников каждого общества, присоединяемого 
в соответствии с настоящей статьей, принимает решение по вопросу 
о реорганизации в форме присоединения в соответствии со статьей 53 настоящего Федерального закона.
5. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, принимает решение по вопросам:
1) о реорганизации в форме присоединения в соответствии 
со статьей 53 настоящего Федерального закона;
2) о реорганизации в форме преобразования в соответствии 
со статьей 56 настоящего Федерального закона.
6. Решением общего собрания участников о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями участников (уполномоченными органами управления) всех участвующих в реорганизации юридических лиц будут приняты решения о такой реорганизации.
7. Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, образуется юридическое лицо, не являющееся обществом, 
то акции, доли в уставном (складочном) капитале, паи в паевом фонде присоединяемых юридических лиц подлежат обмену (конвертации) на акции, доли в уставном (складочном) капитале, паи в паевом фонде юридического лица, создаваемого в результате преобразования, порядок такого обмена, включая коэффициенты обмена, должен быть отражен 
в договоре о присоединении.
8. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего 
из присоединяемых юридических лиц. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых юридических лиц не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.».
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» («Собрание законодательства Российской Федерации», 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 52, ст. 5037; 2007, № 30, ст. 3754; 2008, № 18, ст. 1942; № 30, ст. 3616; 2009, № 1, ст. 23; № 52, ст. 6428; 2010, № 31, ст. 4196; 2011, № 27, ст. 3880, № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7061; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4084; 2014, № 19, ст. 2312) следующие изменения:
1) в статье 13.1:
а) пункт 1 после слов «юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации» дополнить словами «(в том числе решения о реорганизации в форме преобразования)»;
б) пункт 2 исключить;
2) в пункте 1 статьи 14: 
а) в подпункте «а» слова «разделительный баланс» исключить;
б) в подпункте «д» слова «разделительный баланс» исключить;
3) в пункте 3 статьи 17 слова «, договор о присоединении 
и передаточный акт» заменить словами «и договор о присоединении».
Статья 4
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня официального опубликования.
2. Положения пункта 3.2 статьи 20 Федерального закона 
«Об акционерных обществах» в редакции настоящего Федерального закона, положения пункта 4 статьи 56 Федерального закона 
«Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции настоящего Федерального закона и положения пункта 1 статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции настоящего Федерального закона не применяются в отношении юридических лиц, решения о реорганизации которых приняты до вступления настоящего Федерального закона в силу.
3. Если решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования принято в период с 1 сентября 2014 года до даты вступления в силу настоящего Федерального закона, то лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить в суд соответствующее требование не позднее чем в течение одного месяца после даты принятия соответствующего решения о реорганизации.
4. Положения пункта 6 статьи 17 Федерального закона 
«Об акционерных обществах» в редакции настоящего Федерального закона и пункта 5 статьи 53 Федерального закона «Об обществах 
с ограниченной ответственностью» в редакции настоящего Федерального закона не применяются в отношении присоединяемых юридических лиц, документы о государственной регистрации прекращения деятельности которых направлены в регистрирующий орган до даты вступления в силу настоящего Федерального закона.
 Президент
Российской Федерации