Повторное внеочередное собрание акционеров: можно или нужно

В случае отсутствия кворума на общем собрании акционеров взамен несостоявшегося по этой причине собрания может быть созвано другое – повторное.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет, что собрание правомочно – имеет кворум, – если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров обязательно должно быть проведено повторное годовое общее собрание с той же повесткой дня. Это требование установлено абз. 1 п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах». При отсутствии кворума для проведения внеочередного собрания закон предоставляет выбор: повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено, а может и не проводиться. Решение о проведении повторного собрания принимает совет директоров общества или иной орган (лицо), к компетенции которого отнесены вопросы проведения общего собрания акционеров.

Какие факторы могут повлиять на принятие решения в ту или иную пользу?

Прежде всего необходимость во что бы то ни стало принять решения по вопросам, вынесенным на общее собрание. Например, это могут быть вопросы, связанные с уменьшением уставного капитала в соответствии с требованиями п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае непринятия которых обществу грозит принудительная ликвидация. Кроме того, несостоявшееся по причине отсутствия кворума внеочередное собрание может быть созвано в обязательном порядке в соответствии с требованиями п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» для избрания совета директоров в случае, когда количество членов совета директоров акционерного общества становится менее количества, составляющего кворум для его работы. Непринятие решения собранием о созыве нового совета директоров в новом составе парализует работу совета директоров, так как в соответствии с законом оставшиеся члены совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Причиной вынесения вопроса на рассмотрение повторного внеочередного общего собрания акционеров может явиться и то, что установленный законодательством кворум для проведения повторного собрания акционеров ниже чем для проведения первоначального собрания. Согласно норме абз. 2 п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Таким образом, в акционерных обществах, в которых большая часть акционеров игнорирует собрания, проведение повторного собрания является единственной возможностью принять решения по вопросам его компетенции.

Резоном для менеджмента акционерного общества не проводить повторное собрание может выступить то, что реальная необходимость в решении вопроса отпала, или то, что сам факт непроведения первоначального собрания по причине недостаточности кворума явился доказательством отсутствия у акционеров желания голосовать по вынесенным на рассмотрение собрания вопросам. Помимо этого, причиной отсутствия интереса в созыве повторного собрания может быть то, что проведение первоначального собрания было инициировано акционерами, владеющими более 10% голосующих акций и оппонирующими менеджменту общества, и повестка дня этого собрания и/или формулировки решений по вопросам повестки дня не в полной мере устраивают совет директоров.

Наша компания оказывает услуги по подготовке всех документов, необходимых для созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе повторного. Специалисты ЗАО «РКЦ» имеют большой опыт в решении всевозможных вопросов, возникающих в процессе созыва и проведения общих собраний, и готовы оказать консультационные услуги как для акционерного общества, созывающего собрание, так и для его акционеров. В своей работе мы используем последние актуальные нормативные акты, регулирующие процедуру подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, в том числе приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н и приказ ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.